Что такое ООО: основные понятия и определения

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

Что такое ООО: основные понятия и определения

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.
По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда).

Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

  • своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
  • не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

https://www.youtube.com/watch?v=F7F2U4oDBkQ

В законодательстве РФ нет ясного определения понятию «учредитель».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Вам будет интересно:  Лишение премии: Когда и за что могут депремировать?

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины.

Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем.

Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

  1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
  2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
    • оформляется решением Общего собрания участников;
    • в ФНС подаются документы на изменение Устава
  3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Очень важно понимать, что изменения Учредителей и все прочие нововведения должны быть обязательно внесены в учредительные и регистрационные документы юридического лица (Устав, Учредительный договор).

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

  1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
  2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Любые изменения нужно вносить в учредительные и регистрационные документы.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

  1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
  2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
  3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).
Вам будет интересно:  Для чего нужен МРОТ?

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Источник: https://vedinform.com/customs/docs/uchreditel.html

Понятие и общая характеристика ООО: особенности и определение

Что такое ООО: основные понятия и определения
Бизнес 25 ноября 2017

Перед каждым начинающим предпринимателем встает вопрос о том, какую организационную форму выбрать для начала деятельности, причем нередко выбор падает именно на юридическое лицо.

Для этого можно выбрать разные варианты компаний, но наиболее часто открывается ООО.

Предварительно тщательно изучается каждая характеристика ООО, позволяющая оценить целесообразность формирования фирмы в связи с выбранным направлением работы.

Понятие ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой хозяйственное общество, которое может открываться одним предпринимателем или несколькими лицами. Уставный капитал организации делится на определенное число частей в зависимости от количества учредителей.

Организационно-экономическая характеристика ООО заключается в нескольких особенностях:

  • перед открытием фирмы формируется устав;
  • требуется уставный капитал, минимальный размер которого для стандартной фирмы, не нуждающейся для работы в лицензии, равен 10 тыс. руб.;
  • все учредители не несут ответственность по долгам компании своим личным имуществом, поэтому при объявлении фирмы банкротом распродаются исключительно активы организации;
  • наряду с ИП предприятие может пользоваться упрощенными режимами для расчета и уплаты налогов.

Вышеуказанная краткая характеристика ООО позволяет понять основные особенности работы такой компании. Она должна изучаться каждым потенциальным учредителем.

Основной целью ООО выступает получение прибыли, поэтому всегда открывается коммерческая организация. Фирма может заниматься любым видом деятельности, который разрешен в РФ, но для некоторых направлений требуется получение лицензии или иных видов разрешений.

Этот вид организационной формы обладает определенными особенностями, которые должны изучаться заранее каждым предпринимателем. Желательно заранее сравнить черты ИП и ООО, чтобы определить выгодность открытия именно компании.

Изучив понятие и основные характеристики ООО, каждый предприниматель или группа лиц, желающих открыть свой бизнес, смогут начать работу с учетом многочисленных нюансов.

Наличие особенностей юрлица

ООО – это разновидность юрлица, поэтому компания отличается организационным единством, а также на все имущество, используемое во время работы, имеются вещные права. Компании отличаются самостоятельной ответственностью и при сотрудничестве с другими организациями или государственными органами выступают от своего имени.

В отличие от ИП, общества несут более серьезную ответственность за разные правонарушения, но их учредители не отвечают за долги личным имуществом.

Место регистрации

Эта характеристика организации ООО заключается в выборе офиса, магазина или промышленного помещения для работы. Выбрать можно не только коммерческую недвижимость, но и даже квартиру, располагающуюся в жилом доме. В последнем случае надо переоформлять объект.

Не требуется наличие документов, подтверждающих, что выбранное помещение является собственностью фирмы. Допускается составлять договор аренды с владельцем объекта, после чего этот адрес указывается при регистрации организации.

Использование важных атрибутов

Эта характеристика ООО заключается в необходимости пользоваться специфическими элементами во время работы. К ним относится:

  • печать организации;
  • фирменное наименование;
  • банковский счет, необходимый для расчетов с контрагентами и уплаты налогов и сборов;
  • наличие фирменных бланков, на которых составляются разные приказы или иные значимые акты;
  • уставная документация, содержащая основные сведения о правилах и направлениях работы компании.

На основании ФЗ №82 с 2015 года ООО могут не пользоваться печатью во время своейдеятельности, но обычно компаниям требуется она для работы с разными контрагентами.

Преимущественное право покупки доли

Эта организационная характеристика ООО заключается в том, что если один из учредителей принимает решение продать свою долю, то первоначально он предлагает ее другим участникам общества. Это обусловлено наличием у них преимущественного права покупки.

Предлагается доля по той же цене, по которой она будет продаваться третьим лицам, если ею не заинтересуются другие руководители фирмы. Сделка непременно заключается с помощью оформления договора купли-продажи. Этот документ заверяется нотариально.

Вам будет интересно:  Можно ли отказать в приеме на работу иностранцу?

Учредитель, выходящий из ООО, получает компенсационную выплату, равную стоимости его доли в уставном капитале.

Необходимость отчитываться о результатах деятельности перед налоговой инспекцией

Данная характеристика аналогична особенностям других организационных форм компаний. Она предполагает, что фирма обязана выполнять определенные действия перед ФНС:

  • выбор режима налогообложения, причем ООО может ориентироваться не только на общую систему, но и даже на УСН при соответствии некоторым требованиям;
  • ведение бухучета, если выбирается ОСНО;
  • ежегодная, ежеквартальная или ежемесячная сдача отчетности по результатам работы;
  • соблюдение кассовой дисциплины;
  • перечисление налогов с полученной прибыли или дохода.

Если неправильно рассчитываются налоговые сборы, несвоевременно они перечисляются или не сдается отчетность, то это является основанием для начисления значительных штрафов со стороны ФНС. Для компании они являются действительно существенными, поэтому с первых дней открытия требуется пригласить в штат профессионального и опытного бухгалтера.

Количество участников

Заниматься открытием компании может даже один человек, но если количество учредителей превысило 50, то за короткий промежуток времени фирма должна преобразоваться в ОАО, а также допускается выбрать производственный кооператив.

Эта характеристика ООО строго контролируется работниками ФНС, поэтому если число участников превышает максимальный предел, а при этом компания продолжает заниматься основной деятельностью, то это становится причиной начисления штрафов. Также могут применяться иные меры воздействия, заключающиеся в приостановке деятельности или в принудительном преобразовании.

Стандартно каждый участник может легко выйти из общества, но некоторые ограничения могут прописываться в уставе.

Возможность открытия филиалов или представительств

Эта характеристика ООО особенно важна для крупных компаний. Они обладают возможностью открывать свои филиалы в разных городах, причем каждое представительство имеет свой расчетный счет и отчитывается перед ФНС за вою работу самостоятельно.

Ориентироваться при этом надо на статьи ФЗ №14. Представительства открываются только после собрания учредителей, где проводится соответствующее ание.

За счет формирования филиалов увеличивается сфера деятельности организации. Они могут быть открыты не только в городах России, но и в других государствах.

В последнем случае работа представительства должна осуществляться по законам иной страны.

На филиалы распространяются все лицензии, полученные самой компанией. Представительства не являются полноценными юрлицами, поэтому у них отсутствуют определенные права и возможности:

  • не обладают уникальным правовым статусом;
  • не могут распоряжаться имуществом;
  • их права полностью определяются в зависимости от особенностей головной организации;
  • само общество несет ответственность за деятельность филиалов.

Представительства не выступают самостоятельными налогоплательщиками, но по ст. 19 НК они перечисляют налоги по месту нахождения. Руководитель назначается учредителями общества, после чего ему выдается нотариально заверенная доверенность.

Обязательственные отношения между учредителями

Вся деятельность компании ведется на основе отношений, имеющихся между участниками, вложившими свои доли в фирму.

Права и обязанности учредителей прописываются в учредительном договоре. Этот документ обязательно подписывается каждым участником. Действие договора прекращается исключительно после ликвидации фирмы.

Данная экономическая характеристика ООО указывает на то, что для всех участников есть обязательные условия и отношения, которым они должны следовать.

Необходимость наличия устава

Этот документ выступает основным положением, на основании которого действует компания. Устав непременно содержит многие значимые сведения, к которым относится:

  • полное и сокращенное название организации;
  • почтовый и юридический адрес;
  • описание управляющих органов компании;
  • права и обязанности, которыми обладают участники предприятия;
  • порядок, на основании которого учредитель обладает возможностью выйти из общества;
  • правила, используемые при продаже доли в уставном капитале другим участникам или иным лицам.

Таким образом, общая характеристика ООО включает в себя множество разных особенностей работы предприятия. Она должна изучаться каждым предпринимателем, принявшим решение начать собственный бизнес.

Общество – это юридическое лицо, при создании которого может участвовать разное количество учредителей. Для открытия фирмы требуется сформировать уставный капитал и написать устав. Действовать организация может только на основании имеющихся прав и обязанностей у участников.

После тщательного изучения особенностей ООО можно выгодно работать в выбранном направлении бизнеса.

Источник: .ru

Источник: http://monateka.com/article/260741/

Право-в.РФ
Добавить комментарий